完善的企业内控制度对于防范舞弊、减少损失、保证会计信息的质量、完善公司治理结构和信息披露制度、保证投资者的合法权益等都有着非常重要的意义。近期，恒逸《商业与行为准则》、《反舞弊管理规范》的培训学习活动，正在公司上下如火如荼地展开，反响强烈。事实上，这些制度的深入推广正是企业完善内部控制制度的直接体现，是企业内部控制意识的进一步提升。在实际工作中，董办一直注重内部控制制度的有效实施，特别是《商业与行为准则》的应用，得到了较好的落实。
　　一、《商业与行为准则》的严格遵守与上市公司息息相关
　　商业行为准则并非一纸文书，它与企业的兴衰密切相关，对于上市公司来说，管理层是否遵循商业行为准则会直接影响股价的波动。之所以这样说，是有现实依据的。惠普有史以来最成功的CEO之一马克·赫德执掌惠普五年，政策的优越性和前瞻性带动惠普股价翻动一倍，然而其本人却在一起针对他本人以及惠普公司的性骚扰调查行动之后提出辞职，因为调查出的结果是赫德违反了惠普商业行为准则。而令人不可思议的是，在赫德提出辞职的几分钟内，惠普股价迅速下跌。由此可见，一个制度严明的公司，无论员工的身份地位如何，一旦违反了商业行为准则，最终也只能被无情地裁判出局。公司短期利益或许受损，然而从长远的眼光来看，却可避免因公司员工不遵循商业行为准则而导致的公司资产的流失和商业信誉的崩塌。
　　二、《商业与行为准则》下内幕交易与信息披露的相关规定与分析
　　《商业与行为准则》涉及的内容方方面面，主要包括：商业与行为准则的原则和重要性、举报与支持、日常工作行为准则、商业往来行为准则以及员工责任等。本文的着重点是内幕交易行为和信息披露。恒逸《商业与行为准则》的“工作信息报告、记录与保存”中有规定：“接触或获取恒逸内幕信息的员工不得发生内幕交易行为。”
　　之所以强调内幕交易行为的禁止，是因为内幕交易使证券价格和指数的形成过程失去了时效性和客观性，它使证券价格和指数成为少数人利用内幕信息炒作的结果，而不是投资大众对公司业绩综合评价的结果，最终会使证券市场丧失优化资源配置及作为国民经济晴雨表的作用。同时，内幕交易具有随意性，若内幕交易猖獗失控，投资者的投资成本和投资风险将普遍增加，投资者将因此失去对证券市场公正性和盈利性的信心，于是有些投资者会完全退出市场，大部分则将通过减少交易的方法来防范内幕交易风险，因此也就相应降低了证券市场的资本收益率和经济效益，破坏了证券市场效率的发挥。这也是内幕交易在任何一个市场经济国家都被严厉禁止的原因，内幕交易禁止乃是商业行为规范的重中之重！
　　另外，有关信息披露的原则，该准则提到：“未经公司相关部门授权，任何员工不得就公司有关情况向媒体、证券公司及其他外部人员或组织回复其询问或接触。”此规定旨在避免公司内部知情人员泄露未经公告的事宜，该条规定与董事会办公室相关。一般情况下，董事会办公室依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性。《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规对信息披露都有着明确的规定，公司在重大信息披露之前，都必须遵循这些规定的要求，不得违反信息保密的要求。因为，倘若由于员工的故意或过失，向其亲朋好友透露了公司尚未公告的事宜，对方凭此信息在信息公告之前低价买入或高价卖出股票，赚取非法所得，不论是否存在主观故意，知情人皆是要受到法律的处罚的。
　　例如，恒逸石化于2013年6月21日在《中国证券报》、巨潮资讯网等渠道披露了《关于文莱石油化工项目获得国家商务部批复的公告》，此次公告一经发布，我公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，倘若此次公告发布之前，公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间发生买卖公司股票的行为，将会被处以罚款乃至刑事处罚。为维护证券交易市场的公平公正，国家对于内幕交易严厉打击，故信息合法披露既关乎股东的利益，也关乎到公司的信誉，是企业持久发展的必要条件。
　　三、加强企业内部控制，将《商业与行为准则》贯彻落实
　　企业建立与实施有效的内部控制，包括但不应仅限于下列要素：
　　（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。公司内部权力的划分、合理的薪资和奖惩制度、积极向上其乐融融的企业文化将会对员工的工作效率产生潜移默化的影响，在该公司管理环境之下，各部门员工各司其职，相互制约，相互监督。
　　（二）风险评估。法律事务部协同外部法律顾问对合同风险，制定合同模板。在不违反法律的前提下，追求最大程度维护公司利益；审计稽核部则对合同订立的全过程进行监督或审计，并按公司反舞弊制度要求会同相关部门对合同管理中出现的违法、违规、违纪等情况进行调查处理并提出处理建议。
　　（三）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。董事会办公室在信息披露过程中，按照《证券法》及公司有关规定执行，及时有效准确地披露应当披露的事项；并按照监管机构要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露、回答投资者和媒体的咨询、收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。
　　（四）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，在恒逸，除了OA审批流程起到监督防范作用之外，公司还成立了反舞弊领导小组，对公司员工和各项工作展开监督。反舞弊制度主要是依靠内部员工的作用，员工的举报是舞弊信息的最主要来源之一，因此反舞弊制度的重点就是无报复政策，在保证举报途径畅通的同时，也保护举报者的个人隐私，保护其合法权益免受侵害。
　　恒逸要在民营企业如雨后春笋般崛起的世纪大浪潮中激流勇进，除了提高劳动生产率，获得更大盈利空间之外，更要关注“人”的作用。作为日益走向国际化的特大型民营企业，科学技术是第一生产力，企业经济效益是推动力，而信誉却是立身之本，是企业披荆斩棘稳步于枪林弹雨中的“盾牌”；而作为一家上市公司，其信息保密工作就如同机器的零部件，极易被忽视，但是若忽视其中任何一个环节，都有可能牵一发而动全身。信誉的基础是人为，信息的保密性依赖于员工的自制力。因此重视对人才的道德行为准则的培训，加强员工对于商业行为准则和公司反舞弊机制的认识迫在眉睫！恒逸石化股份有限公司董事会办公室